■Online Journal NAGURICOM 沢栄の「さらばニッポン官僚社会」

＜番外篇＞ガバナンス改革の成果／セブン＆アイのトップ交代劇

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（2016年5月16日）

セブン＆アイ・ホールディングスを一代で育て上げた鈴木敏文会長（83）の交代劇は、2つの点で大きな一歩となった。１つは社外取締役が経営を改革する米欧式のコーポレート・ガバナンス（企業統治）が日本でようやく目に見える成果を挙げたこと。もう１つは、鈴木氏が築き上げた、「本部独り勝ち」ともいわれるセブン独特のビジネスモデルが、見直しを余儀なくされることだ。
これまで社外取締役がにらみを利かせるガバナンス体制を導入しても、東芝のように形ばかりで機能せず、経営トップの暴走を許してしまった経緯がある。
他方、コンビニ業界首位の1万8572店舗（2016年2月末）を国内に擁し、今年2月期に営業利益が3523億円と5期連続で最高益を更新したのに、パートナーの加盟店から訴訟や告発がここ数年、相次いでいる現実がある。

絶好調を続ける業績の最中、鈴木氏がグループの利益の大部分を稼ぐセブン‐イレブン・ジャパンの井阪隆一社長を「改革案が出ない」などの理由で交代させる人事案を取締役会に提示したのが事の始まりだ。 これが社外取締役4人を含む取締役15人の表決の結果、否決され、鈴木氏を退任に追い込んだ。
急転直下の交代劇の主役は、全員が鈴木案の反対に回った社外取締役4人の存在だ。うち2人は今年3月に社内に設置したばかりの指名・報酬委員会の委員。
2人は“井阪降ろし”を図る鈴木案を取締役会を開く前に知り、強硬に反対していた。「好業績を上げているのに辞めさせるのはおかしい」と。採決では、鈴木氏の圧力をかわすため無記名投票を提案、採用させた。
2人を委員に指名したのは、他ならない鈴木氏だったが、2人は迎合することなくスジを通し、本来の役割を果たしたのだ。

社外取締役が奮闘

今回の社外取締役の活躍は、日本企業のガバナンス改革が曲がりなりにも進み、実を結んできたことを示す。
昨年春に発覚した不正会計事件で、「ガバナンスの優等生」と目されていた東芝の無残な失敗が露呈する。東芝はいち早く2003年に改正商法により導入されたばかりの委員会等設置会社（現在は指名委員会等設置会社）へ移行。 社外取締役が過半数を占める「指名」「監査」「報酬」の3委員会を設置し、ガバナンス体制を整えた。
しかし、経営トップ自らがこれを骨抜きにし、社内抗争の道具に用いた。2013年、実力者の相談役ら長老が指名委員会を使って対立する社長（当時）の退任後の処遇ポストを都合よく決めたことが判明している。
東芝事件と法令整備を受け、上場企業のガバナンス強化への歩みは速まる。昨年5月には「社外取締役を置くことが相当でない理由」の説明を義務付けた改正会社法が施行。 翌6月には金融庁と東京証券取引所が73の原則から成るコーポレートガバナンス・コード（指針）の適用を始めた。この改革の途上、今回の交代劇が突発した。

加盟店オーナーが反旗

セブン＆アイの社外取締役を支えたのが、同社株式の約10％を握る最大株主の創業家だ。イトーヨーカ堂を創業した伊藤雅俊・名誉会長は、事前に井阪氏退任の承諾を鈴木氏から求められたが、拒否している。
消息筋によると、伊藤氏はセブン‐イレブンの「労働問題」に危機感を抱いていたという。当の「労働者」は、コンビニ店で働く従業員ではなく、加盟店のオーナー経営者を指す。 加盟店オーナーの訴えを受け、岡山県労働委員会は2014年3月、オーナーらに経営の自由がなく、年中無休の24時間労働を強いられる実質「労働者」だとする裁定を下した。この加盟店オーナーの労働問題が、09年頃から急浮上していたのである。
きっかけは、加盟店の“見切り販売”（消費期限や賞味期限間近の食品の値引き販売）をセブン本部が妨害した事件で、09年6月に公正取引委員会から独占禁止法違反（優越的地位の濫用）と認定され、排除措置命令を受けたことだ。
本部が見切り販売に反対した理由は、店が商品を廃棄した方が売り上げを伸ばせるなど本部の儲けにつながるシステムだからである。13年8月には東京高裁も見切り販売妨害に違法判決を下し、14年10月の最高裁判決で確定する。 こうした流れを受け、昨年11月には、労働法に詳しい弁護士や大学教授らが選出する不名誉な「ブラック企業大賞」を受賞した。
本部が商品の仕入原価さえ知らせずに供給商品と販売価格を決める不透明な会計処理で利益を収奪するばかり ― として続出した加盟店の訴えや告発。業績が表向きは順風満帆に見える中、セブンの役員の間にも動揺が広がった。これが伊藤氏の背を押し、“鈴木ワンマン体制”を終わらせる一因となった可能性が高い。